諾哲和巴根對水東水西發起了進攻。奢香走了一半路無奈調頭回水西主持戰事，默念到，大總管對不起了，奢香救不了你了。正當果瓦(張雙利 飾)將被斬首之時，孫鶴前來苦求夏柏元并跪下。果瓦被孫鶴老先生感動，愧之。

孫鶴一番勸誡弟子夏柏元，沒想到夏柏元堅持要造亂，拒絕了老師孫鶴。孫鶴為教出這樣的學生給果瓦下跪賠罪，果瓦沒想到漢家有這樣正直之人，糾正了自己的偏見，讓孫老代他轉告夫人，別怪他短見，求孫鶴老先生一定要把學館辦下去。說罷，被馬燁下令斬首。

孫鶴憤然自責撞壁而亡。奢香下令對諾哲的部隊只圍不打，對巴根的部隊要窮追猛打。莫里臨行前，阿離為他跪下，求莫里放過諾哲。巴根不聽勸告，不撤退只進攻，以為和諾哲匯合就可變被動為主動。諾哲此時收到奢香的書信，被奢香的話所震懾，不再進兵，就地扎營。巴根戰敗，逃到諾哲府上，進門就殺了阿布，諾哲給巴根演苦肉計，巴根不信，說要殺掉諾哲和奢香，諾哲說自己能幫巴根殺了奢香，巴根聽后，說了聲好，讓諾哲起身，一刀斃其。

馬燁想借彝家動兵為由，抓捕奢香，派夏柏元前去請奢香。奢香說既然是請，那待奢香為大總管下葬，為莫里辦完喜事，便自行前往。巴根來到果瓦府，說諾哲阿爸是被奢香夫人(寧靜 飾)逼死的，諾哲讓阿離一定為他報仇。巴根扮成轎夫來到阿離和莫里的婚禮。

敬酒的時候，阿離得知夫人要去都督府為果瓦阿爸討回公道，被夫人感化，于是自己飲下毒酒。巴根看殺奢香沒有得逞，自己挑刀而上，飛刀過去，被莫里替奢香擋下，巴根被打死，莫里也死去。奢香要去都督府，老望土司阻攔，奢香執意要去。奢香囑咐完，眾人下跪，等奢香平安歸來。馬燁審理奢香，一心要逼水西起兵，奢香以理相爭。