議事廳上奢香再次把兵符交給二爺格宗(劉之冰 飾)，這讓眾人都很意外。傅友德得知巴根被放走，元軍又有烏撒側翼，擔心兩軍形成膠著之勢，有悖圣上旨意，于是讓馬燁前去烏撒。此事正合馬燁之意。二爺仍然不相信奢香，但一時看不出奢香的動機。巴根與馬燁同時到了烏撒，烏撒諾哲要見馬燁，讓阿布支走巴根。馬燁以西南彝王籠絡諾哲。諾哲最終決定接受馬燁的條件，諾哲聽馬燁的話，表面應允了巴根的援兵請求。　　傅友德的明軍起軍攻元。奢香到獄中看望朵尼，奢香決定放了朵尼，朵尼不舍離開夫人，奢香意已決，朵尼騎馬離開。傅友德將軍擔心馬燁答應諾哲的無法兌現，有損大明信義，馬燁表示不會牽連任何人。馬燁想到巴合木曾向自己屈膝下跪，要只身一人會會巴合木，欲再次利用巴合木。奢香與劉淑珍商議裁軍一事，讓更多彝兵卸甲耕田。此時，傅友德派人匯報戰況，20萬明軍已駐扎水西，準備一舉殲滅元軍。　　二爺格宗還要出戰搶地盤，奢香拒絕了格宗請求，格宗非常生氣。決定自己調兵。夏柏元早在河道等候馬燁過河見巴合木。奢香得知格宗出戰，派莫里拿權杖速去阻止格宗。馬燁利誘巴合木陣前倒戈，功加一等。巴扎瓦爾彌和巴根以為部署萬無一失，沒想到巴合木已同意倒戈。傅將軍覺時機已到，明大軍挺進元軍老巢。奢香擔心二爺不尊君命，要親自前往制止。