奢香打算放了諾哲，但諾哲要答應，在眾土司面前，把那天跟奢香在帳內說的話再說一遍，諾哲沒辦法，只得當眾人說以后絕不發起戰爭。奢香說放就放，格宗(劉之冰 飾)覺得沒有顏面，上前指責奢香，果瓦(張雙利 飾)站出來要夫人重新攝政，并問格宗的擅自起兵，險些導致滅頂之災的罪。重壓之下，格宗只好讓出攝政權。奢香重新攝政。諾哲醒悟了巴扎瓦爾彌陷害他的奸計，決定與之一刀兩斷。馬燁回明軍軍營，與傅將軍分析局勢，判定格宗肯定不會死心，果瓦又對明軍有戒備，所以借道時機仍未到。　　格宗失意飲酒，此時那珠(王思懿 飾)說要嫁給格宗，并勸格宗不要再爭，不想看格宗那么苦，奢香來看格宗，被格宗攆走。巴扎瓦爾彌去諾哲府上，幾句話，諾哲便又被牽住了鼻子，并聽從巴扎瓦爾彌啟用諾哲埋在果瓦家中的“釘子”。奢香打算給明軍借道，果瓦不贊同，奢香決定親自去趟明軍大營，囑咐果瓦看管好隴弟。格宗知道奢香出門，讓那珠把隴弟藏起來，等自己坐穩了攝政王，再接回隴弟。巴扎瓦爾彌也下令讓巴根去綁架隴弟。　　奢香得到傅將軍的肯定答案，不會滅元再吞彝。但馬燁事后仍然力勸傅將軍實施他的西南計劃---滅元吞彝，傅將軍堅決不同意。大總管總算松了口氣，但仍提醒夫人，提防漢人。此時巴根已和朵尼的丫鬟阿云接頭，企圖綁架隴弟。那珠也在伺機。奢香想給阿離說媒，把阿離嫁給莫里。阿離這時卻在捉迷藏時，被那珠抓住時機帶到山洞。誰想巴根發現了這一切。大總管得知隴弟出城，馬上派莫里赫布將軍出城尋找小君長。小君長在洞中睡著，被巴根帶走，匆忙中，一只鞋隴弟的鞋落在洞中。