河野訓斥中山武(袁文康 飾)，表示沙河不是中山武個人的沙河，而是軍部的沙河，不要只為鐘馗而棄軍人職責于不顧，并以希望中山武靜心療養為由，將他下派。與此同時河野為監督中山武的行動，拉攏了中山武的嫡系宮本，為自己在中山武身邊留了一雙眼睛。夜晚，林海(保劍鋒 飾)、孫猴子、驢子三人在房間中商討以后的路該如何走下去，商討中發現他們三人都是藥王山游擊隊的后代，有著相同的悲慘身世。林海三人表示要向日軍復仇，于是他們決定子承父業，將藥王山游擊隊再次建立起來，殺鬼子為爹娘報仇。林海見他們兩個人態度堅決，便也同意成立并擔任隊長。　　談話間，吉四與大旗桿也紛紛表示要加入，于是他們五人決定請柱香，告訴爹娘要同仇敵愾殺鬼子，由這五人組成的藥王山游擊隊正式成立。豹子擔心他們會因為失蹤的日軍而被日軍查到，于是決定要將這些日軍處理。為了拉宅子主人劉德利下水的他要求劉德利將綁來的日軍都殺死，然后扔到荒郊埋好，劉德利無奈之下只得假裝照辦。此時，醉酒醒來的黑皮告訴豹子，他琢磨著涼子不愿理他是因為他是土匪，因此黑皮決定投其所好，加入抗聯博得涼子歡心，豹子表示黑皮做什么他都會支持，于是黑皮成立張黑風抗聯游擊隊。　　第二日，林海等人來到鬼子的物資倉庫，驢子提前探聽到這里都是日軍準備過冬的棉服，于是由林海將門口守衛士兵引開，日軍果然中計，其余人一把火燒了物資倉庫。而黑皮也決定再次到白木俱樂部尋找涼子，并未找到涼子的他將財物洗劫一空，并下令將所有男性軍官槍殺。林海與黑皮正式開始了他們的殺敵之路。河野懷疑是鐘馗所為，卻也無事于補，中山武由于此前的仇恨撒手不管，涼子也因想要幫助林海而命令手下只可協助。于是驍勇的黑皮、神出鬼沒的林海一行人在沙河縣南北城越戰越勇。黑皮與翠兒得知南城也有一伙人像他們一樣殺敵，翠兒猜想可能是林海，黑皮答應翠兒如果是林海，會早日幫她找到。一日，林海等人正在家中商量下一站打哪，偶然看到山崎的林海眼眶再一次盈滿仇恨，原來山崎正是當時將他父親捅死的兇手，新仇舊恨涌上心頭，林海決定一定要殺死山崎并開始為此謀劃。