驢子、孫猴子和林海(保劍鋒 飾)談起這幾年的生活，驢子提議他們三人要子承父業，把藥王山游擊隊這面大旗扛起來，提議林海任隊長。這時大旗桿和吉四兒也找到林海，吉四兒回憶起日寇的種種暴行，也要參加游擊隊；大旗桿曾經是沙河保安團的炮手，因為團長萬九天堅持抗日，帶領弟兄們和日軍戰了三天三夜，大旗桿僥幸存活下來，看了日寇的暴行后，大旗桿也要參加游擊隊。　　林海等五人歃血為盟，以武功高低為標準稱林海為大哥，眾人立志殺鬼子報仇雪恨。張黑風從俱樂部被鷹司涼子派人扔出來后，受了點輕傷，他想到日本的翻譯官談到鷹司涼子是抗聯的人，再想到鷹司涼子對出身土匪的自己不理不睬，就想把自己的這班手下嘍啰改編為張黑風游擊隊。受到張黑風幫助的李翠精心照料受傷的丈夫，張黑風得知李翠的身世后，答應幫她找到野人，殺鬼子給李守義報仇。組織成立之后，林海帶領大伙摸到鬼子的倉庫，林海負責引開鬼子，其余幾人趁機放火燒了倉庫，沙河縣城一時火光沖天，林海領著眾人逃進地窖。這邊，張黑風帶著豹子等人再次闖進白木俱樂部，鳴槍示警后，讓人把錢財全部交上來，并槍殺了俱樂部里的所有日本男性。聽到槍聲的日軍迅速圍了過來，張黑風邊戰邊退，李翠及時趕到支援。這時，大批日本兵追了上來，豹子說了句日本話騙走了日軍，眾人順利脫險?！　}庫和俱樂部同時遭到襲擊，河野惱羞成怒，請黑隆會幫助憲兵隊抓捕襲擊者。鷹司涼子答應了河野的請求，但是安排手下只是協助工作，不可越俎代庖，作為高級間諜的花蔓(蘇青 飾)當然不希望看到中國人犧牲。林海和張黑風無意間的相互配合讓河野應接不暇、首尾難以相顧。山崎告知河野，此時沙河城共有兩股力量，一方神出鬼沒，另一方則偽裝成日本兵偷襲，他懷疑有內鬼協同這兩股力量襲擊沙河縣城。河野聞言大驚失色，舊病復發。醫生診斷河野病情不容樂觀，建議最好用東北人參輔助治療。這時河野才后悔自己錯過了抓捕鐘馗的最佳時機，才到了今天養虎為患的地步。　　原來，張黑風讓劉德利密切關注日本的動作，及時加上和他們相同的記號。劉德利告訴張黑風，南城也有一支殺鬼子的神秘力量。與此同時，孫猴子也探聽到北城也有股殺鬼子的力量。整個沙河亂做一團，一心想把林海收到麾下的萬彩虹(周牧茵 飾)讓宋管家密切注意林海等人的動向。老刀得知林海在沙河縣城組織游擊戰，很是驚詫，他害怕林海會打亂抗聯的后續計劃，想把林海納入抗聯隊伍中來。而此時的林海發現到藥鋪給河野買人參的山崎，想起就是此人把父親活活刺死，林海暗中摸查山崎的行蹤，他要殺之為父親報仇。驢子告訴林海，已經探知山崎每周都要去泡溫泉，可以混進去趁機殺了山崎。