林海(保劍鋒 飾)為練好功夫勤學苦練、廢寢忘食。一天夜晚，他向翠兒爹表示，覺得已將功夫練好，要下山殺鬼子為父母報仇。翠兒爹表示他會將一塊表藏在深林中，如果林海能夠找到這塊表，那么就算他過關，可以下山。翠兒埋怨父親沒有讓林海有所準備，就獨自一人到深山里。翠兒爹告訴翠兒，在與鬼子對抗時鬼子可不會給林海機會，林海的眼中充滿著要為父母報仇的堅定，但他卻無法與眾多日軍正面對抗，因此翠兒爹只教他跑和聽風的本事，跑是為了打不過可以逃，聽風辯位可以磨煉心性，遇到鬼子不意氣用事，為的就是讓林海在關鍵時刻保命。中山武(袁文康 飾)向杜仲爹探聽有關林海父親林鐵山的事情，得知林鐵山確實向杜仲爹學習了拆骨手，中山武開始了他惡毒的計劃。杜仲詢問金花卻得知當初中山武救她時，一旁的大狗竟是拴著的，杜仲意識到中山武另有一面。村中此時突然發現有多人失蹤，杜仲無暇顧及中山武，急忙出門尋找。杜仲在深山中發現了幾處血跡，循著血跡，杜仲發現了失蹤的老宋孫七等人，老宋等人早已喪命，只孫七一人還強撐著一口氣，但在說出中山武假編的名字后，也咽了氣。　　杜仲這才意識到問題的嚴重性，急忙駕馬趕回村中。此時在村中，與村民摔跤屢摔屢敗的中山武使出拆骨手將村民打傷，村民紛紛譴責他的行為，中山武也不想再假裝，終于露出了他的真面目，周圍埋伏的日軍也都持槍瞄準了村民。中山武向杜仲爹發出挑戰，表示如果能夠贏過他就放了全村村民，但杜仲爹無法贏過被注射藥物的中山武，最終被中山武殺死。中山武下令將全村村民射殺，杜仲因外出找人而躲過一劫。林海將翠兒家一年的柴火劈好，為下山做好了準備。　　翠兒爹見此情形，擔心林海安危的他勸說林海放棄報仇，留下與翠兒結婚，做一對平凡的夫妻。但林海表示只把翠兒當做妹妹，一定要下山報仇，翠兒爹見勸說不成，只得無奈同意，但要求林海一定要平安歸來。而此時杜仲一路飛馳趕來卻為時已晚，留給他的只有村中一片慘狀和村民尸橫遍野，杜仲發誓一定要殺了中山武為村民們報仇。林海下山后，扮作鐘馗首先將日軍駐扎在山中的一個小隊剿殺，只留下一人回去報信，以引來更多的日軍。日軍果然中計，派出一個中隊上山抓捕“鐘馗”，林海又將他們的觀察員殺死，使日軍之間相互無法聯系，然后拉開炸藥引發雪崩，使一個中隊全員殲滅。受傷的林海也因體力不支暈倒在了雪地中。