豹子要求在擂臺上與林海(保劍鋒 飾)一決勝負，兩個人打得不可開交，一時間難分勝負。突然，豹子將林海摔在地上，騰空而起準備以膝蓋集中林海，卻不想林海閃向鐵網，“咔嚓”一聲豹子膝蓋骨碎裂。夜晚，豹子疼痛難忍不斷呻吟，老大黑皮難忍心中憤懣，揚言要殺了林海。隔壁的老大大旗桿看不過眼，要黑皮不要欺負一個啞巴，兩個人一言不合便要求決出勝負，決定地位。黑皮與大旗桿雖都身強力壯，戰況也十分激烈，但大旗桿始終抵不過心狠手辣的黑皮，最終被打倒在地，黑皮贏得了老大的地位。黑皮地位權力的過大卻使監獄長憂心忡忡，他看中了林海在越獄和與豹子對打時的身手，希望培養他為另一個抑制黑皮的老大。此時的中山武(袁文康 飾)因被林海父親擊倒在地，勾起了幼時記憶的他精神變得不正常，被轉移到了日軍的一家精神病院里。這天，為了找到一個合適的實驗對象的松本博士來到精神病院視察。　　為了馴服不愿為監獄長打架的林海，監獄長便將林海吊起來不給飯吃也不給水喝，吉四擔心林海會死，便勸林海服軟，林海依舊不肯妥協。監獄長此時想出一招，他要求豹子與吉四對打，弱小的吉四不是豹子的對手，在擂臺上毫無還擊之力，就在吉四快被豹子打死之時，林海念起吉四的好突然大吼一聲掙斷了繩索，跳上擂臺將豹子打倒。松本博士告訴精神病院院長，他此行是為了尋找一個具有強烈焦慮的軍人，希望能夠試驗他所研制的一種興奮劑的最大劑量，這種興奮劑可以讓任何膽怯、自卑弱小的日本軍人，成為真正的勇者，精神病院院長向他推薦了中山武。　　當晚，試驗開始，被注射了興奮劑的中山武在與精神的斗爭中再次回憶起了慘痛的童年，中山武得病的母親不讓他與父親相見，并將他綁在雪地中不斷抽打。終于，他在母親打累躺在雪地中時，搬起石頭推向了母親，母親死的那一刻中山武的嘴邊露出了釋然的微笑。不堪的回憶讓中山武猛然驚醒，也預示著松本博士興奮劑試驗的成功，中山武成為了一個有血有肉卻沒有了感情的人。黑皮看到豹子傷勢加重，便要與林海決一勝負，黑皮被打倒在地，獄警要求林海繼續打下去，林海卻拒絕了這個要求，監獄長為逼林海就范用棍棒不斷擊打，林海還是不愿繼續再打下去。此時，北川大佐卻不知為何來到善堂，監獄長急忙迎接，北川大佐不高興地問監獄長為何不告訴他同善堂里的這種“游戲”，并表示監獄里的囚犯應該為日軍效力，成為日軍新兵的訓練對象。　　北川大佐告訴同善堂里的囚犯，他會給他們一次活的有價值的機會，他們會成為日軍的訓練對象，如果可以撐到一個月后，會將同善堂解散，還囚犯們自由。松本博士找到中山武，告訴他興奮劑以他命名叫做中山十三，并要求他定時注射，知曉了一切的中山武于當晚逃走。第二天，帶領著士兵的北川大佐來到同善堂，滿懷仇恨的林海要求第一個上臺與日軍對戰，林海瘋了一般痛打著日本士兵，監獄長趕緊派人將他倆拉開，之后便無人敢上臺迎戰。之后黑皮、林海分別一對一、一對三贏了日軍，北川大佐氣憤之下親自上陣，林海對陣日軍首次遭挫。