翠兒爹見林海(保劍鋒 飾)是可塑之才，便想收他為徒，將一身本領教給林海。但林海卻不愿學習翠兒爹裝神弄鬼的本事，表示要學真本領，真槍實彈的跟敵人拼，翠兒爹告訴林海，無論什么本事，只要學好了，都一樣能與敵人廝殺，為父母報仇。中山武(袁文康 飾)想要學習杜仲爹的武功，但杜仲爹卻覺得中山武身上煞氣過重，且拆骨手作為祖傳的功夫，因為太過陰損被祖先立下規矩不可傳給外人，而不愿教他這招功夫，為此杜仲爹與杜仲起了爭執。爭執間，在外偷聽的中山武得知杜仲爹竟然就是林海父親的師父，更加堅定了想要習得這招拆骨手的決心。　　林海疑惑為何看起來如同普通農民的翠兒爹本領如此高強，便向翠兒詢問，原來翠兒爹以前是個技藝高超的賊人，因為偷了日軍的軍餉，又不小心被照相機拍到，迫不得已才入獄并淪落至此，林海表示一定會跟著翠兒爹好好學習本事為父母報仇。翠兒爹將林海帶到深山中，告訴他這個功夫只要做到兩件本事：一是靜二是動，靜要做到聽到銀針落地，動要拔蔥不沾泥，便將林海留在林中練習靜心。懷著仇恨的林海卻無法做心靜，翠兒教他閉上眼睛去感受，不小心摸到林海藏在胸前的一雙草鞋，不僅再次讓林海回憶起幼年的時光與記憶中的青梅竹馬花蔓(蘇青 飾)。中山武為了博得杜仲爹的信任，設計帶日軍進村將杜仲的妹妹金花擄走，并捅死下屬假意救人，這招果然騙取了杜仲爹的信任，杜仲爹表示在他傷養好之后會教他拆骨手。　　時間流逝，林海的聽力與觀察力都大有長進。一天夜晚，林海在夢中又回憶起過去與父母的美好時光，悲痛的他醒來向翠兒爹表示還要學習更多的本事，殺鬼子為父母報仇。第二日，翠兒爹要求與林海比試一番，然后會依照他真正的本事教導他功夫，然而縱使林海使出渾身解數卻傷不了翠兒爹一根汗毛，反而受了一身傷，翠兒爹告訴林海只有筋骨皮上的傷痛才會使身體真正記住功夫，日子這樣一天天過去。與此同時，中山武的傷也已養好，杜仲爹告誡這招拆骨手只能在萬不得已時使用，希望他不要用這招來濫殺無辜。　　中山武遵照杜仲爹的教導日日練習發力卻不得要領，所幸得到杜仲的指點要利用巧勁，終于將拆骨手中最重要的一點發力學會，開始學習真正的招式。林海與中山武都在不同的地方為自己的復仇計劃堅持著。