陳褡褳孤身作戰，被鬼子用擲彈筒炸得暈了過去，等他清醒過來時，敵人已經沖破了防線，褡褳用盡力氣嚼了一口饅頭，隨后拉響了手榴彈與敵人同歸于盡。羅青山(王志遠 飾)被隊員背到了后山相對安全的地點，他清醒后意識到敵人對駐地摸得這樣準，一定是有備而來，結合之前翠萍要打擊鬼子運輸隊的事情，羅青山認為這是鬼子特意設下的圈套，于是他決定分兵兩路，一路帶著傷員去小溝村與周曉碗匯合，一路由他帶著去接應翠萍。

羅青山帶隊沒走多遠，就在樹林里與鬼子的機動部隊遭遇，一番激戰之后，他們的損傷過半，翠萍此時也帶人趕了過來，兩隊人員匯合之后，面對敵人的瘋狂攻擊，羅青山讓翠萍帶人先走，他留下來掩護，翠萍猶豫了一下，還是帶人后撤了，她們且戰且退，又遭到了上衫勇所帶部隊的圍攻，翠萍打光了最后一顆子彈，鬼子在步步逼近，翠萍拿出了手榴彈，她問大紅跟著她后不后悔，大紅一臉無所畏懼的樣子，就在翠萍想拉響手榴彈自盡的時候，二丫(王玲玲 飾)及時趕到，將敵人火力吸引過去，翠萍把手榴彈扔向了鬼子，二人借機逃至安全地點與二丫匯合，他們三人藏在了山崖下面算是躲過一劫。上衫勇站在山崖上面命人全力搜索，可半天也沒找到翠萍的蹤跡，翠萍與上衫勇咫尺之遙，她這才想起來在駐地遇到的那個老師就是上衫勇，不禁追悔莫及。

上衫勇沒有抓到翠萍很不甘心，他判斷翠萍并沒有逃遠，于是命令討伐隊出擊，向外延伸三十里封鎖所有的村寨，并將十八歲以上三十歲以下的婦女都集中起來，他要讓翠萍無處躲藏。與此同時，獨立團團長和政委也接到通報，黃草嶺附近發生大規模戰斗，帶隊的日軍頭領是上衫勇，他們還進行了大規模掃蕩，專門抓年輕的婦女。團長馬上想到黃草嶺是翠萍所帶區中隊的駐地，翠萍可能會遇到危險，政委則想起張英還在附近村子里養傷，應該馬上去接應一下，這突如其來的消息讓團長和政委陷入思考之中。

鬼子瘋狂地抓人，凡是附近村里年輕的女人都難逃魔爪，張英難以幸免被鬼子抓走了，李二嫂也未能逃脫。翠萍和大紅終于找到了羅青山和山娃他們，翠萍十分沮喪，她陷入深深地自責之中，如果不是自己過于輕敵而冒進，區中隊就不會受到這么大的損失。區中隊傷亡慘重，僅剩余不到四分之一的兵力，隊員們不顧山娃的阻攔要出去與鬼子拼命，羅青山出來阻止了他們，指責他們這樣不聽命令就相當于逃兵，山娃一開始也極力勸解大家，后來聽說褡褳在戰斗中犧牲了，他馬上改變了主意，帶著大家就往外沖，帶把槍對準了阻攔他們的羅青山，羅青山毫不畏懼，耐心地說服了大家，現在這樣去做無疑是白白送死，保存自己才能更好地打擊敵人。

翠萍與羅青山商議之后，決定暫時保存力量為后續與敵人對抗做好準備，他們一起來到了老虎嶺，岳五木(馬京京 飾)像對待家人一樣接待了他們，讓他們暫時無后顧之憂。羅青山來到團部把戰斗失利的責任都攬到了自己的頭上，請求給自己處分，團長和政委嚴厲地批評了他，讓他回原部隊待命。同時，他們開始為張英的處境擔憂起來，他不僅是一名革命戰士，還是愛國華僑張老先生的寶貝女兒，必須要想辦法將她營救出來。