馬道成說什么也不肯與兵工廠一起撤退，翠萍只好把他單獨找來做思想工作，好不容易才說通了馬道成。羅青山(王志遠 飾)帶著隊伍來到了山下的村子，他感覺到村里太寂靜了，便讓山娃帶人去摸一下情況，山娃帶人悄悄地潛入了老百姓家，卻發現他們都被殺害了，尸體還留有余溫。羅青山猜測到一定是鬼子干的，他們在這里暫時停留，又害怕走露了消息就殺害了百姓，那么他們的目標很有可能就是老虎嶺，于是他決定帶人迅速返回老虎嶺救援。

蘇煙半夜集合全部隊伍，二丫(王玲玲 飾)質疑他究竟想要做什么，蘇煙告訴她，自己不想再過這樣的日子了，從今天開始他想要為自己活一次，因為二丫管他叫了這些年的哥，他不會將她置于死地，二丫剛要上前阻止卻被蘇煙手下打暈，然后蘇煙讓人將二丫藏了起來，不能讓日本人發現。接著蘇煙給日本兵發了信號，然后他在隊伍面前講話，他開門見山告訴大家，自己降了日本人，跟著自己走就能吃香的喝辣的，眾人感到十分意外，都在猶豫著是否跟隨蘇煙，這時鈴木帶著日本兵將大家圍了起來，蘇煙急忙讓同意歸順的人到自己后邊來，一些立場不堅定的人連忙跑到了蘇煙的后面，還有一些人誓死不降，鈴木見狀下了殺頭的命令，轉眼之間窮兇極惡的日本兵用刺刀殺害了手無寸鐵的山寨弟兄，蘇煙有些心痛但也無可奈何，這一切都被二丫看在眼里。

上衫勇得知鈴木已經占領了龍樹坪很是高興，命令部隊火速前往老虎嶺，他準備張開大網吃掉老虎嶺。趙團長綜合各方面的情報分析出上衫勇的真實目的，既然上衫勇下了這一番功夫要吃掉老虎嶺，他決定來一出圍魏救趙，集結獨立團全部兵力進攻金陽縣城，抄了上衫勇的后路，看看他怎樣安心去進攻老虎嶺。此時的橋本帶著挺進隊已經從后面接進了老虎嶺，他命人悄悄地清除了守衛的明哨，做好了切斷老虎嶺后路的準備。

二丫費了好大力氣才掙脫了綁在身上的繩子，然后她打暈了一個守衛搶下一把槍，她對下令殺害弟兄們的鈴木恨之入骨，想趁機殺掉他，就在他瞄向鈴木準備開槍之時被蘇煙看到，蘇煙大叫危險一把推開了鈴木，二丫這一槍擊中了后面的日本兵。鈴木一看已經暴露，一邊命人追趕二丫，一邊下令全力進攻老虎嶺。岳五木(馬京京 飾)也聽到了這聲槍響，急忙讓大紅帶人前去探查，然后讓人通知翠萍帶著兵工廠先撤，他則與手下一起做好了戰斗準備。

二丫邊打邊撤，直到打光了所有子彈，她用衣服吸引了鬼子的注意，然后與鬼子進行肉搏，就在她面臨危險的時候，大紅帶人及時趕到打死了鬼子。二丫返回老虎嶺時，上衫勇已經開始下令對老虎嶺發動進攻，鬼子的山炮將老虎嶺守衛壓制得抬不起頭來，得知是蘇煙當了叛徒并殺害了山寨的弟兄們，岳五木氣得恨不得親手殺了蘇煙。日軍武器精良，很快就占據了上風，二丫被炮彈震暈，岳五木連忙讓趕來支援的翠萍將她帶下去轉移，自己帶人掩護給她們爭取時間。

關鍵時刻羅青山帶人趕到，他接近了上衫勇帶領的炮兵陣地，集中手榴彈對其攻擊，打亂了鬼子的陣腳，岳五木見狀帶人手持大刀沖向了鬼子，與羅青山一起匯合與鬼子拼起了刺刀。岳五木如天神下凡一般將齋藤與上衫勇擊敗，正當他要結果了上衫勇時，蘇煙用弩箭將岳五木擊倒在地救下了上衫勇，羅青山急忙跑過來救援，他帶人趕跑了鬼子，抬著岳五木奔向醫療點。

翠萍帶人追趕張英她們時遇到了傳遞消息的戰士，聽說張英她們遭到了鬼子的阻擊，急忙前去支援。她帶人吸引了橋本的注意力，卻將自己置于了危險的境地，子彈打光了，她也做好了英勇犧牲的準備，這時馬道成持槍出現打死了前來探路的鬼子，他也身受重傷。