紅軍勝利了，湖南省委派人來到井岡山，讓湖南籍的回湖南去鬧革命。湖南戰士經不住串連，都要回去。結果，無奈之下向湘南分兵。朱德(王伍福 飾)率兵在湘南遭到了失敗。朱德走后，毛澤東(王霙 飾)在寧岡也遭到了敵人的重創，根據地幾乎全部丟失。

朱德又回到井岡山，朱毛又匯到一處，兩個人都深深地感到：朱毛不能分。

敵軍派兩個女特務來井岡山，朱德將計就計；特務回去帶兵攻打井岡山。朱毛紅軍一舉殲滅來犯之敵。

紅軍下山挑糧，朱德也和戰士一樣下山挑糧；陳毅(聞杰 飾)等人千方百計阻止朱德去挑糧，于是就有了一段曲折的“扁擔的故事”。