滇軍發生兵變。朱德(王伍福 飾)出走。途中先是被一船家搭救，后又被劫持到一好漢山寨，他與寨主雷云飛結為兄弟。十余天后，轉道回到南溪家中。

同學楊森已是川軍的軍長，請朱德就任師長。朱德婉言謝絕。他與好友孫炳文、金漢鼎(呂一丁 飾)一同來到上海，先是見了孫中山，孫中山給他十萬大洋讓他去拉一支部隊，他謝絕了；而同學金漢鼎同意了；兩位最好的學友從此分道揚鑣。他又和孫炳文去見了陳獨秀，提出要加入共產黨。然而，陳獨秀卻沒有答應。

他決計到歐洲去留學。