延安經濟困難，朱德(王伍福 飾)組織搞經濟。他帶領幾個人，去南泥灣踏查。

開發南泥灣，使延安的經濟有了轉變。

朱德的母親去世了，恰有美國友人來延安想見朱德。朱德戴孝見了友人包瑞德一行。朱德以自己的母親盼抗戰勝利為例，來勸說國際上對八路軍抗戰給予支持。

抗戰結束了。蔣介石邀毛澤東(王霙 飾)去談判；朱德一反以往態度，支持毛澤東去談判。談判在進行，戰爭也一刻未停，朱德意識到，戰爭還要進行。

恰逢朱德六十壽辰。毛澤東組織全黨為老總慶壽。

而前不久，國民黨全黨為蔣介石祝壽。蔣介石忽然覺得，毛澤東棋高一著，這意味著毛一定要和他爭奪天下。

國民黨打來了，中共撤出了延安。中央決定分兩路而行。朱德與毛澤東等分別前，把自己的望遠鏡給了警衛團騎兵連長：“主席的安全就交給你們了！”