有消息說日寇欲西渡黃河，毛澤東(王霙 飾)欲調八路軍回防。然朱德(王伍福 飾)從抗日大局考慮，不同意回陜北。他分析，日寇暫無攻陜北能力。

當年朱德結拜的江湖兄弟雷云飛來了，要參加抗日隊伍，朱德很感動。把他安排在八路軍內。

為了讓友軍學會與日軍打游擊戰，打響堂鋪戰役，朱德請友軍指揮官前來觀戰。觀戰后讓友軍甚為欽佩。

朱德兒子朱琦來到了八路軍。朱德把他派到前線。他說：“總司令的兒子不上前線誰上前線。”

八路軍總部不斷地轉移，朱老總卻樂天達觀。在一次戰斗中，雷云飛犧牲，朱德親自為他下葬，并為他栽上了一棵紅軍樹。

和國民黨頑固派的摩擦開始了，根據地的八路軍不斷被害。